Kallelse till årsstämma i Cherry AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Cherry AB (publ)
12 april, 2017 Cherry

Aktieägarna i Cherry AB (publ), org.nr 556210-9909, (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 16 maj 2017 kl. 10.00 i Advokatfirman Delphis lokaler, med adress Mäster Samuelsgatan 17, våning 7, Stockholm. Inpassering till stämman påbörjas kl. 09.30.

Rätt att delta

Aktieägare som önskar deltaga vid årsstämman ska:

–          dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 10 maj 2017,

–          dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast samma dag (10 maj 2017).

Anmälan ska ske per brev till Cherry AB (publ), Att: Ebba Ahlgren, Blekholmstorget 30, 111 64 Stockholm, per telefon 08-514 969 55 eller via e-post: [email protected] Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden (högst två).

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 10 maj 2017, då sådan införing ska vara verkställd.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.cherry.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Uppgifter om antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för kallelsens utfärdande till 17 261 075 aktier, representerande totalt 26 239 475 röster, fördelat på 997 600 A-aktier och 16 263 475 B-aktier. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

  •        Stämmans öppnande.
         
  •      Val av ordförande vid stämman

  • .       Upprättande och godkännande av röstlängd.
  •        Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
  •      Val av en eller två justeringsmän.
  • .       Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  • Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt av koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  • Verkställande direktörens anförande.
  • Beslut om
    a.fastställande av resultaträkning och balansräkningen samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
    b.disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
    c.ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
  • Redogörelse för valberedningens arbete.
  • Fastställande av antalet styrelseledamöter.
  • Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
  • Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
  • Val av revisor.
  • Beslut om principer för utseende av valberedning, hur ledamöter av valberedningen ska utses samt valberedningens uppdrag.
  • Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
  • Beslut om ändring av bolagsordning.
  • Beslut om nyemission av aktier av serie B mot betalning med apportegendom.
  • Beslut om emission av teckningsoptioner 2017/2020 och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m.m.
  • Beslut om uppdelning av aktier
    a.Beslut om ändring av bolagsordningen,
    b.Beslut om genomförande av uppdelning av aktier.
  • Beslut om godkännande av riktad emission av teckningsoptioner i dotterbolaget Yggdrasil.
  • Beslut om godkännande av överlåtelse av aktierna i det helägda dotterbolaget Roundtabe Holding Limited.
  • Beslut om godkännande av riktad emission av teckningsoptioner i det helägda dotterbolaget Roundtable Holding Limited.
  • Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
  •    Stämmans avslutande.
  • Valberedningens förslag till beslut

    Valberedningen, bestående av Rolf Åkerlind (ordförande), Pontus Lindvall (utsedd av familjen Hamberg), Tom Anders Melheim (utsedd av Klein Group AS) samt Emil Svärd (utsedd av Prunus Avium Ltd), har presenterat följande förslag till beslut.

    Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

    Valberedningen föreslår att Andreas Wirén väljs till ordförande vid stämman.

    Punkt 11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter

    Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Arbetstagarrepresentanter är inte inkluderade i detta antal.

    Punkt 12 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

    Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för styrelsearbete och utskottsarbete ska utgå enligt följande: Arvode ska utgå med sammanlagt 3 782 000 kronor, varav 2 532 000 (inklusive sociala avgifter) till styrelseordföranden som även arbetar i Bolaget, och 250 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Styrelseledamot kan av Bolaget tillåtas att genom eget bolag fakturera styrelsearvodet givet att det är kostnadsneutralt för Bolaget.

    Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

    Punkt 13 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

    Valberedningen föreslår omval av de nuvarande styrelseledamöterna Morten Klein, Anna Bergius, Claes Ruthberg, Johan Moazed samt Gunnar Lind. Rolf Åkerlind och Magnus Berglind har avböjt omval.

    Valberedningen arbetar med att ta fram och presentera en ny styrelseledamot och kommer att presentera förslaget i anslutning till årsstämman.

    Till styrelsens ordförande föreslås nyval av Morten Klein.

    Information om de föreslagna ledamöterna finns att finna på bolagets hemsida www.cherry.se.

    Punkt 14 – Val av revisor

    Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta om omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”). PwC har meddelat att för det fall PwC väljs, kommer den auktoriserade revisorn Aleksander Lyckow kvarstå som huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag följer revisionsutskottets rekommendation.

    Punkt 15 – Beslut om principer för utseende av valberedning, hur ledamöter av valberedningen ska utses samt valberedningens uppdrag

    Valberedningen föreslår att nedanstående principer ska gälla tills vidare, vilket innebär att årsstämman inte årligen kommer att fatta beslut om dessa principer och valberedningens uppdrag om inte principerna eller uppdraget ska ändras.

    Föreslås att valberedningen ska bestå av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna baserat på information om ägarförhållanden hos Euroclear Sweden AB per den 30 september samt styrelsens ordförande, som även får i uppdrag att sammankalla valberedningen till dess första möte. Där en eller flera aktieägare avstår sin rätt ska storleksmässigt nästkommande aktieägare beredas motsvarande möjlighet. Dock ska max sju aktieägare kontaktas. Om valberedningen trots detta inte består av tre ledamöter kan valberedningen själv utse resterande antal ledamöter. När aktieägare kontaktas ska styrelseordföranden uppställa erforderliga ordningsregler, såsom senaste svarsdag etc. I övrigt ska för valberedningen gälla det som från tid till annan gäller enligt svensk kod för bolagsstyrning. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

    Majoriteten av valberedningens ledamöter ska inte vara styrelseledamöter och verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Styrelseledamot ska dock inte vara valberedningens ordförande. Valberedningens mandat löper till dess att ny valberedning utsetts.

    Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse sina representanter. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om en representant av annan anledning lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett representanten beredas tillfälle att utse en ny representant. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

    I valberedningens uppdrag ska ingå att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete och till årsstämman lämna förslag om ordförande på stämma, styrelseledamöter och styrelseordförande, styrelsearvode, revisorer och revisorsarvode samt eventuella ändrade principer för hur ledamöter av valberedningen ska utses.

    Styrelsens förslag till beslut 

    Punkt 9 b – Beslut om dispositionen beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

    Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2016. Anledningen härtill är förvärvet av ComeOn och obligationen som emitterats för att finansiera förvärvet. Bolagets uttalade utdelningspolicy på minst 50 procent av nettovinsten ändras inte i och med detta utan ligger fast.

    Punkt 16 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

    Till styrelsens ordförande och ledamöter och revisionsutskottet utgår arvode enligt årsstämmans beslut. Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, i vissa fall rörlig lön, tjänstepension och övriga förmåner och beslutas av ersättningsutskottet.

    Ersättningar till verkställande direktören ska bestå av en fast grundlön och i vissa fall en rörlig lön som baseras på koncernens omsättning och resultat och tjänstepension enligt ITP-planen. Den rörliga delen ska i förekommande fall vara maximerad till 100 procent av den fasta ersättningens storlek och den ska utgå baserat på av styrelsen godkända verksamhetsföremål. Lön till verkställande direktören förhandlas av styrelseordföranden och beslutas av styrelsen.

    Ersättning till övriga ledande befattningshavare ska bestå av en fast grundlön och i vissa fall en rörlig lön och tjänstepension enligt ITP-planen eller särskild överenskommen premiebaserad tjänstepensionslösning. Eventuell premiebaserad tjänstepensionslösning ska vara maximerad till 35 procent av den pensionsgrundande årslönen. Den rörliga delen ska vara maximerad till 100 procent av den fasta ersättningens storlek och den ska utgå baserat på av styrelsen godkända verksamhetsföremål. Lön till ledande befattningshavare förhandlas av den verkställande direktören och beslutas av styrelseordföranden.

    Uppsägningstiden bör normalt vara sex till tolv månader om uppsägningen sker på initiativ av Bolaget samt sex till nio månader om uppsägningen sker på initiativ av befattningshavaren. Vid uppsägning från Bolagets sida ska avgångsvederlag kunna utgå med belopp motsvarande högst 12 månadslöner.

    Styrelsen ska äga rätt att i enskilda fall och om särskilda skäl föreligger frångå ovanstående riktlinjer för ersättning. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas i det förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som presenteras vid närmast följande årsstämma.

    Punkt 17 – Beslut om ändring av bolagsordning

    Mot bakgrund av att Bolaget förbereder en notering på Nasdaq Stockholm, så som Bolaget tidigare har kommunicerat, har Bolaget inlett en implementering av Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Koden föreskriver att suppleanter till bolagsstämmovalda styrelseledamöter inte ska utses. Som ett led i Bolagets implementering av Koden föreslås bolagsordningens § 6 ändras så att möjligheten att utse suppleanter tas bort. Styrelsen föreslår även att bolagsordningens nuvarande § 12 ändras till § 13, och att denna uppdateras med anledning av genomförda lagändringar, samt att en ny § 12 intas i vilken dagordning för ordinarie stämma anges.

    Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 6 från dess nuvarande lydelse, ”Styrelsen skall bestå av minst tre och högst nio ledamöter med högst två suppleanter.” till ”Styrelsen skall bestå av minst tre och högst nio ledamöter utan suppleanter.”.

    Styrelsen föreslår att bolagsstämman antar en ny § 12 med följande lydelse,

    ”Årsstämma skall hållas en gång om året senast under juni månad. Därvid ska följande ärenden förekomma till behandling:

  • Val av ordförande vid stämman.
  • Upprättande och godkännande av röstlängd.
  • Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
  • Val av en eller två justeringsmän.
  • Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  • Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
  • Beslut om
  • a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

    b. disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,

    c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

    8.Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
    9.Fastställande av arvode åt styrelsen samt revisor.
    10.Val av styrelse, styrelsens ordförande samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
    11.Beslut i annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.”

    Styrelsen föreslår att nuvarande § 12 ändras till § 13 och får följande lydelse:

    ”Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.”

    Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

    För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

    Punkt 18 – Beslut om nyemission av aktier av serie B mot betalning med apportegendom

    Bolagets helägda dotterbolag Cherry Gaming Ltd., org.nr C 48654 (”Dotterbolaget”), har i 1 juli 2015 ingått förvärvsavtal angående Dotterbolagets förvärv av aktier i Almor Holding Limited, org.nr C 66737 (”Målbolaget”).

    Under juli månad 2015 förvärvade Dotterbolaget 850 av totalt 1 200 aktier i Målbolaget, ytterligare 50 aktier förvärvades i oktober 2015. Resterande 300 aktier i Målbolaget ägs av Bello Monte Ltd., org.nr C 70921 (”Minoritetsägaren”), som i sin tur är helägt av Alexander Knopf.

    Enligt ingångna förvärvsavtal har Dotterbolaget en option på att förvärva ytterligare 90 aktier från Minoritetsägaren efter den 31 december 2016 vilken styrelsen har påkallat. Köpeskillingen för aktierna i Målbolaget ska enligt överenskommelse utgöras av (i) 1 219 889,50 Euro som ska erläggas kontant samt (ii)  nyemitterade aktier av serie B (”Aktier”) i Bolaget vars värde skall motsvara cirka 11 717 891,50 kronor, vilket är baserat på en överenskommen, av Minoritetsägaren och Bolaget, fastställd aktiekurs om 307 kronor.

    Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om nyemission av Aktier mot betalning med apportegendom bestående av 90 aktier i Målbolaget på de villkor som framgår nedan.

    Aktiekapitalets ökning och antal aktier att ges ut 

    Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med högst 20 992,95 kronor genom nyemission av högst 38 169 Aktier, envar med ett kvotvärde om 0,55 krona.

    Rätt att teckna nya Aktier

    Rätt att teckna de nya Aktierna ska endast tillkomma Minoritetsägaren med rätt och skyldighet att betala för de nya Aktierna med apportegendom i form av 90 aktier i Målbolaget.

    Apportegendomens värde och teckningskurs för nya Aktier

    Den apportegendom som ska tillföras Bolaget (dvs. 90 aktier i Målbolaget) beräknas ha ett värde om totalt 23 435 783 kronor, varav cirka 11 717 891,50 kronor tillförs Bolaget mot betalning i form av nyemitterade Aktier i Bolaget. Detta motsvarar en teckningskurs om 307 kronor per Aktie. Styrelsen beräknar att apportegendomen kommer att tas upp i Bolagets balansräkning till detta värde. Teckningskursen samt det slutliga värdet till vilket apportegendomen kommer tas upp i Bolagets balansräkning kommer dock – i enlighet med gällande redovisningsregler – att fastställas slutgiltigt baserat på aktiekursen för Bolagets aktier vid den så kallade transaktionstidpunkten och kan därför komma att avvika från den beräknade teckningskursen samt det beräknade värdet som anges ovan.

    Teckning och betalning

    Teckning av nya Aktier i Bolaget ska ske på teckningslista inom fem (5) kalenderdagar från dagen för stämmans emissionsbeslut.

    Betalning för tecknade Aktier i Bolaget ska erläggas i samband med tilldelning genom att ovan beskriven apportegendom tillförs Bolaget, dock senast inom fem (5) kalenderdagar från dagen för stämmans emissionsbeslut.

    Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

    Rätt till utdelning

    De nya Aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och emissionen har registrerats vid Bolagsverket.

    Majoritetskrav 

    Eftersom Alexander Knopf, ägare till samtliga aktier i Minoritetsägaren, numera är befattningshavare i Bolagets koncern är beslutet villkorat av att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

    Övrigt 

    Styrelsens ordförande, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

    Handlingar enligt 13 kap. 7 och 8 §§ aktiebolagslagen kommer att upprättas och hålls tillsammans med förslaget tillgängliga på Bolagets kontor och webbplats två veckor före stämman.

    Punkt 19 – Beslut om emission av teckningsoptioner 2017/2020 och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m.m. 

    Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner enligt följande och att bolagsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner mm.
     
    Styrelsen har för avsikt att vid kommande årsstämmor i Bolaget årligen föreslå liknande optionsprogram som detta.
     
    A.Emission av teckningsoptioner

    Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 175 500 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 96 525 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

  • Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets helägda dotterbolag Cherry Casino Syd AB (”Dotterbolaget”). Dotterbolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till medarbetare enligt punkt B nedan.
  • Överteckning kan inte ske.
  • Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under hela den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
  • Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
  • Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 14 juni 2017.
  • Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
  • Nyteckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med 15 juni 2020 till och med den 30 juni 2020.
  • Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt B, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering skall anmälas till Bolagsverket för registrering.
  • Teckningskurs och övriga villkor enligt Bilaga 1A.
  •  
    B.Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

    1.Rätt till förvärv

    Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma följande kategorier av medarbetare eller konsulter i Sverige, Norge, Österrike och på Malta:

    Kategori
    Max antal optioner/person
    antal till kategorin

    A (max 3 personer)
    15 000
    45 000

    B (max 6 personer)
    8 000
    48 000

    C (max 7 personer)
    5 000
    35 000

    D (max 19 personer)
    2 500
    47 500

    Total (max 35 personer)

    175 500

    För det fall att samtliga optioner inom en kategori inte överlåtits efter den initiala anmälningsperioden kan sådana icke överlåtna optioner erbjudas medarbetare eller konsulter i andra kategorier, i första hand kategori A, i andra hand kategori B osv. Max taket per person skall inte kunna överskridas för någon enskild person.

    Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång ej sagt upp sig eller blivit uppsagda som medarbetare eller konsulter.

    Optioner skall även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv skall villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv skall ske till det då aktuella marknadsvärdet.

    Tilldelning förutsätter, dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

    2.Anmälningsperiod

    Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 1 juni 2017 till och med den 14 juni 2017. Styrelsen för Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.

    3.Anmälan och tilldelning

    Förvärvsberättigade ska äga anmäla sig för förvärv av teckningsoptioner i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 500 teckningsoptioner.

    Tilldelning ska ske i hela poster av 500 teckningsoptioner.

    4.Pris och betalning mm

    Deltagare i Sverige

    Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Överlåtelsepriset ska fastställas den 15 juni 2017 efter det att handeln i Bolagets aktier på Aktietorget, eller om planerat listbyte skett, baserad på handel i Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm, avslutats. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

    Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast den 30 juni 2017. För förvärv som görs av nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

    Deltagare i Malta, Österrike, Norge

    Deltagarna erhåller teckningsoptionerna vederlagsfritt. Optionerna ska dock vara omfattade av särskilda förbehåll som bland annat innebär att nyteckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna endast kan ske om berörd deltagare vid denna tidpunkt alltjämt har kvar sin anställning i Bolaget eller annat bolag i koncernen eller är knuten till Bolaget via konsultavtal.

     
    C.Närmare information om emissionen och överlåtelsen

    1.Utspädning

    Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 175 500 nya aktier av serie B ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,83 procent av det totala antalet aktier i Bolaget, vilket motsvarar cirka 0,58 procent av det totala röstetalet i Bolaget. Detta med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner mm. Utspädningen av aktier är beräknad som totalt antal nya aktier vid full nyteckning dividerat med totalt antal aktier efter utnyttjande av samtliga tidigare utgivna teckningsoptioner samt teckningsoptioner som eventuellt emitteras enligt detta beslutsförslag samt att apportemissionen för förvärvet av ComeOn genomförs enligt plan. Utspädningen av röster är beräknad som totalt antal nya röster vid full nyteckning dividerat med totalt antal röster efter utnyttjande av samtliga tidigare utgivna teckningsoptioner samt teckningsoptioner som eventuellt emitteras enligt detta beslutsförslag samt att apportemissionen för förvärvet av ComeOn genomförs enligt plan.

    Tillsammans med utestående teckningsoptioner i teckningsoptionsprogram 2014/2017 och teckningsoptionsprogam 2016/2019 motsvarar den totala utspädningen cirka 2,02 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 1,41 procent av det totala röstetalet i Bolaget, beräknat enligt de principer som anges ovan.

    2.Påverkan på nyckeltal mm

    Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuell betalkurs på Aktietorget vid tidpunkten för emissionen.

    Vid överlåtelse av samtliga teckningsoptioner till ett pris motsvarande det beräknade värdet i exemplet nedan erhåller Dotterbolaget en sammanlagd optionspremie om cirka 2 311 680 kronor. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna och vid en antagen teckningskurs om 450 kronor kommer Bolaget därutöver att tillföras en emissionslikvid motsvarande 78 975 000 kronor.

    3.Beräkning av marknadsvärdet

    Förväntad volatilitetsnivå vid värderingen av teckningsoptionerna har av ett oberoende värderingsinstitut bedömts för närvarande ligga kring 36 procent. Vid en bedömd framtida volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid på motsvarande nivå samt antagande om att det genomsnittliga värdet på Bolagets aktie under perioden för värderingen av teckningsoptionerna uppgår till 300 kronor, varvid teckningskursen för teckningsoptionerna kommer att uppgå till 450 kronor samt med hänsyn till Bolagets utdelningspolicy, blir värdet per teckningsoption 27,52 kronor enligt Black & Scholes värderingsmodell.

    4.Kostnader för Bolaget

    De svenska deltagarna i optionsprogrammet kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att dessa optioner inte kommer medföra några personalkostnader för Bolaget.

    Deltagare i övriga länder kommer inte att betala någon premie. Rätten att utnyttja optionen är villkorad av anställning under hela intjänandeperioden fram till och med teckningstidpunkten. Personalkostnaden enligt IFRS 2 för dessa optioner, vilken ska periodiseras över intjänandeperioden, är beräknad till cirka 2,5 miljoner kronor baserat på det preliminärt beräknade marknadsvärdet per option enligt ovan. Dessutom tillkommer kostnad avseende sociala avgifter, vilket beräknas uppgå till ca 900 000 kronor, baserat på dels antagande om fördelning mellan de aktuella länderna, samt ett antagande om att aktiens värde vid teckning uppgår till 600 kr.

    5.Beredning av ärendet

    Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med vissa större aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen och ersättningsutskottet har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

    6.Övriga aktierelaterade incitamentsprogram mm

    I Bolaget finns ett utestående teckningsoptionsprogram; 2014/2017.

    På årsstämman 8 maj 2014 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till nyckelpersoner samt beslut om emission av 128 000 teckningsoptioner 2014/2017 och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 128 000 nya aktier av serie B ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,55 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 0,38 procent av det totala röstetalet i Bolaget. 116 000 optioner har tecknats. Teckningskursen fastställdes till 54,97 per aktie.

    I Bolaget finns även ett utestående teckningsoptionsprogram; 2016/2019.

    På årsstämman 12 maj 2016 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till nyckelpersoner samt beslut om emission av 145 000 teckningsoptioner 2016/2019 och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 145 000 nya aktier av serie B ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,67 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 0,46 procent av det totala röstetalet i Bolaget. 139 000 optioner har tecknats. Teckningskursen fastställdes till 229,30 kronor per aktie.

    D.Bemyndiganden och beslutsregler

    Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkt A ovan samt att tillse att styrelsen för Dotterbolaget genomför överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

    Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

    Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna beslutet om överlåtelse enligt punkt B ovan.

    Punkt 20 – Beslut om uppdelning av aktier

    Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om uppdelning av aktier, s.k. aktiesplit, i enlighet med vad som framgår av punkterna 20 a) – 20 b) nedan. Besluten föreslås vara villkorade av varandra och fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

    Punkt 20 a) – Beslut om ändring av bolagsordningen

    Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 5 stycke 1 från dess nuvarande lydelse ”Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 17 000 000 och högst 68 000 000. Aktier skall kunna ges ut av två slag, aktier av serie A och aktier av serie B. Aktier av serie A skall kunna utges till ett antal av högst 1 900 000 aktier och aktier av serie B skall kunna utges till ett antal motsvarande högst 100 procent av aktiekapitalet i bolaget. Aktierna av serie A medför vardera tio röster per aktie och aktier av serie B medför vardera en röst per aktie.” till ”Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 85 000 000 och högst 340 000 000. Aktier skall kunna ges ut av två slag, aktier av serie A och aktier av serie B. Aktier av serie A skall kunna utges till ett antal av högst 9 500 000 aktier och aktier av serie B skall kunna utges till ett antal motsvarande högst 100 procent av aktiekapitalet i bolaget. Aktierna av serie A medför vardera tio röster per aktie och aktier av serie B medför vardera en röst per aktie.”

    Punkt 20 b) – Beslut om genomförande av uppdelning av aktier 

    Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut att genomföra en uppdelning av Bolagets samtliga aktier av serie A och serie B, s.k. aktiesplit, varvid en befintlig aktie av serie A respektive B i Bolaget delas i fem aktier av samma serie (aktiesplit 1:5). Styrelsen föreslår att avstämningsdag för uppdelningen ska vara 1 juli 2017, eller den senare dag styrelsen beslutar. Den föreslagna aktiespliten innebär att aktiens kvotvärde ändras från 0,55 kronor till 0,11 kronor.

    Punkt 21 – Beslut om godkännande av riktad emission av teckningsoptioner i dotterbolaget Yggdrasil 

    Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner den riktade emissionen av teckningsoptioner i Yggdrasil Gaming Sweden AB (”Yggdrasil”) samt beslutar att bemyndiga var och en av styrelseledamöterna och Bolagets VD rätten att rösta för Cherrys aktieägare på Yggdrasils bolagsstämma för att Yggdrasil ska emittera högst 2 263 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av 2 263 aktier av serie B i Yggdrasil enligt följande villkor.

    Rätt att teckna teckningsoptionerna ska såvitt möjligt tillkomma anställda i Yggdrasilkoncernen som föranmält intresse i enlighet med de principer som anges nedan. Teckning av teckningsoptionerna ska ske under perioden 1 juli 2017 till 31 augusti 2017 och betalning ska ske senast den 30 september 2017.

    Teckningsoptionerna ska förvärvas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell (”Optionspremien”). Optionspremien har fastställts efter värdering av Yggdrasil som är granskad och godkänd av PwC.

    Erbjudandet riktar sig till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Yggdrasilkoncernen, ca 25 stycken. Ej utnyttjade teckningsoptioner kan förvärvas av ett av Yggdrasilkoncernens dotterbolag för att vid ett senare tillfälle tecknas av nya ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Deltagarnas rätt till förvärv av teckningsoptionerna ska differentierats med hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation i Yggdrasilkoncernen. Varje teckningsberättigad får dock teckna högst 679 teckningsoptioner vardera.

    Det uppdras åt styrelsen i Yggdrasil att besluta om tilldelning inom angivna riktlinjer.

    Erbjudande om teckning av teckningsoptioner till anställda utanför Sverige förutsätter att inga rättsliga eller skattemässiga hinder föreligger samt att styrelsen för Yggdrasil bedömer att sådant erbjudande kan ske med rimliga administrativa och/eller ekonomiska resurser.

    Innehavaren av teckningsoption äger rätt att under tiden från och med den 1 augusti 2020 till och med den 1 oktober 2020 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie av serie B i Yggdrasil, till en teckningskurs motsvarande 190 procent av marknadsvärdet för aktie av serie B enligt beräkning, dock lägst en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt.

    Rätt att utnyttja teckningsoptioner kräver i särskilda fall att deltagaren ingår ett hembudsavtal med Bolaget förutsatt att det inte medför negativa skattekonsekvenser. 

    Vid full teckning och fullt utnyttjande av föreslagna teckningsoptioner kan Yggdrasils aktiekapital komma att öka med 1 131,5 kronor genom utgivande av högst 2 263 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,50 öre, dock med förbehåll för den förändring som kan föranledas av omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner, splitt m.m.

    Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 2% procent av det totala antalet aktier och cirka 2% procent av det totala antalet röster i Yggdrasil. Utspädningseffekterna har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier respektive röster i Yggdrasil efter sådan emission.

    Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medarbetare ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktie under hela den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att kunna rekrytera kompetent och engagerad personal.

    Bolagets ägarandel uppgick per den 31 mars 2017 till cirka 84 procent. Övriga ägare utgörs av ledande befattningshavare inom Yggdrasil, som även har optioner att teckna ytterligare aktier, vilket tillsammans med ovanstående program kan innebära att Cherrys ägarandel kan komma spädas ut och därmed att minska till cirka 82 procent.

    Punkt 22 – Styrelsens förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av aktierna i det helägda dotterbolaget Roundtable Holding Limited

    Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner en överlåtelse av 8 000 aktier av serie A till Dario Arruda, eller till ett av Dario Arruda kontrollerat bolag, samt 1 000 aktier av serie B till Dominic Watson, eller till ett av Dominic Watson kontrollerat bolag, i det helägda dotterbolaget Roundtable Holding Limited, som går under det nyligen startade affärsområdet XCaliber (”Dotterbolaget”). Dario Arruda och Dominic Watson (”Köparna”) är anställda i Dotterbolaget.

    Bolaget innehar idag samtliga aktier i Dotterbolaget och har ingått ett avtal om överlåtelse av totalt 8 000 aktier av serie A och 1 000 aktier av serie B till Köparna. Överlåtelsen motsvarar totalt 9 % av aktierna i Dotterbolaget.

    Dotterbolaget är ett B2B teknikbolag som erbjuder innovativa produkter och tjänster till samarbetspartners, speloperatörer och andra inom spelindustrin. Kunderna får tillgång till den marknadsledande spelplattformen och flera innovativa verktyg, uppföljningssystem och integrerad betalningslösning. Dotterbolaget har sitt huvudkontor på Malta och ett utvecklingsteam i Polen. Dotterbolaget befinner sig en tidig utvecklingsfas varmed det finns ett starkt intresse av att kunna skapa ägargemenskap med och incitament för nyckelpersoner i Dotterbolaget och därmed maximera värdetillväxten i Dotterbolaget, vilket styrelsen anser är till gagn för Bolaget och samtliga aktieägare i Bolaget.

    Köpeskillingen för aktierna har fastställts till 0,10 Euro per aktie (”Köpeskillingen”), totalt 900 Euro. Köpeskillingen för aktierna har fastställts utifrån anskaffningsvärdet på aktierna då bolaget bildades i mars 2017. Överlåtelseavtalet innehåller en möjlighet för Bolaget återköpa aktierna från Köparna till ett pris motsvarande Köpeskillingen för det fall Köparen avslutar sin anställning i Dotterbolaget inom en period om 3 år från tidpunkten för förvärvet av aktierna.

    Styrelsen föreslår mot denna bakgrund att årsstämman i Bolaget godkänner Bolagets överlåtelse av totalt 8 000 aktier av serie A och 1 000 aktier av serie B i Dotterbolaget till Köparna.

    Med hänsyn till att Köparna är anställda i Dotterbolaget och därmed tillhör den kategori av personer som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, förutsätter beslut om godkännande av överlåtelsen i enlighet med styrelsens förslag att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

    Punkt 23 – Beslut om godkännande av riktad emission av teckningsoptioner i dotterbolaget Roundtable Holding Limited

    Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner den riktade emissionen av teckningsoptioner i Roundtable Holding Limited, som går under det nyligen startade affärsområdet XCaliber (”XCaliber”) samt beslutar att bemyndiga var och en av styrelseledamöterna och Bolagets VD rätten att rösta för Cherrys aktieägare på XCalibers bolagsstämma för att XCaliber ska emittera högst 2 300 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av 2 300 aktier av serie B i XCaliber enligt följande villkor.

    Rätt att teckna teckningsoptionerna ska såvitt möjligt tillkomma anställda i XCaliber som föranmält intresse i enlighet med de principer som anges nedan. Teckning av teckningsoptionerna ska ske under perioden 1 juni 2017 till 15 juni 2017 och emitteras vederlagsfritt.

    Erbjudandet riktar sig till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom XCaliber enligt följande kategorier:

    Kategori
    Max antal optioner/person
    antal till kategorin

    A (max 5 personer)
    300
    1 500

    B (max 2 personer)
    200
    400

    C (max 4 personer)
    100
    400

    Deltagarnas rätt till förvärv av teckningsoptionerna ska differentierats med hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation i XCaliber.

    Det uppdras åt styrelsen i XCaliber att besluta om tilldelning inom angivna riktlinjer.

    Erbjudande om teckning av teckningsoptioner förutsätter att inga rättsliga eller skattemässiga hinder föreligger samt att styrelsen i XCaliber bedömer att sådant erbjudande kan ske med rimliga administrativa och/eller ekonomiska resurser.

    Innehavaren av teckningsoption äger rätt att under tiden från och med den 16 juni 2020 till och med den 30 juni 2020 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie av serie B i XCaliber, till en teckningskurs om 46 Euro.

    Rätt att utnyttja teckningsoptioner kräver i särskilda fall att deltagaren ingår ett hembudsavtal med Bolaget förutsatt att det inte medför negativa skattekonsekvenser.

    Vid full teckning och fullt utnyttjande av föreslagna teckningsoptioner kan XCalibers aktiekapital komma att öka med 230 Euro genom utgivande av högst 2 300 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,10 Euro, dock med förbehåll för den förändring som kan föranledas av omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner, splitt m.m.

    Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 2,3 procent av det totala antalet aktier i XCaliber. Utspädningseffekterna har beräknats som antal aktier som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier i XCaliber efter sådan emission.

    Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medarbetare ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktie under hela den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att kunna rekrytera kompetent och engagerad personal.

    Bolagets ägarandel uppgick per den 31 mars 2017 till 100 procent, vilket tillsammans med ovanstående program samt styrelsens förslag enligt punkt 22 kan innebära att Cherrys ägarandel kan komma spädas ut och därmed att minska till cirka 88,7 procent.

    Punkt 24 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

    Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om nyemission av sammanlagt högst ett antal aktier av serie B motsvarande en utspädning, vid tidpunkten för beslutet, om högst 10 procent, mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen för de nya aktierna ska baseras på marknadspriset för bolagets aktier. Syftet med bemyndigandet är att på ett tidseffektivt sätt möjliggöra förvärv där betalning sker kontant eller med egna aktier.

    För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

    Aktieägares rätt att begära upplysningar

    Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation.

    Handlingar 

    Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Blekholmstorget 30 i Stockholm, senast två veckor före stämman och sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.cherry.se.

    Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Blekholmstorget 30 i Stockholm, senast tre veckor före stämman och sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.cherry.se.

    Valberedningens fullständiga förslag till beslut, motiverat yttrande beträffande dess förslag till styrelse samt information om föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängliga på Bolagets hemsida.

    __________

    Stockholm i april 2017

    CHERRY AB (PUBL)

    Styrelsen

    För ytterligare information, vänligen kontakta:

    Anders Holmgren, CEO Cherry AB (publ), Telefon 0708-607 534, email; [email protected]
    Carolina Haglund Strömlid Head of Investor Relations & Communication Cherry AB (publ), Telefon 0708-807 173, Email: [email protected]

    Cherry i korthet 

    Cherry är ett innovativt och snabbväxande spelföretag grundat 1963 vars övergripande strategi är att skapa aktievärde genom att äga och utveckla snabbväxande och lönsamma bolag inom spel och casino. Idag bedriver Cherry sin verksamhet genom fem diversifierade affärsområden, Nätspel via Cherry iGaming, Prestationsbaserad Marknadsföring via Game Lounge, Spelteknologi via XCaliber, Spelutveckling via Yggdrasil Gaming och Restaurangcasino via Cherry Spelglädje. Bolagets målsättning är att växa organiskt och genom strategiska förvärv av snabbväxande företag. Cherry sysselsätter cirka 1 100 personer och har drygt 5 600 aktieägare. Bolagets B-aktie är listad på AktieTorget. 

    Ladda ner pressmeddelandet